El Poder Ejecutivo envió al Congreso un proyecto para sustituir la Ley 19.550, cuyos ejes centrales se basan en la autonomía de la voluntad, la digitalización, la llegada de las DAO y la desregulación de estructuras societarias.
El Poder Ejecutivo Nacional, envió al Congreso de la Nación un proyecto de 'Ley General de Sociedades', que sustituye la Ley 19.550, sancionada en el año 1972, adecuando el régimen corporativo a las dinámicas tecnológicas actuales.
El proyecto propone una modificación del régimen corporativo hacia un marco normativo basado en la autonomía de la voluntad, la libertad contractual y la desregulación de las estructuras comerciales.
Ejes fundamentales de la reforma
Nuevo objeto y actividadLa sociedad deja de estar atada exclusivamente a la producción o intercambio de bienes y servicios y se concibe como una estructura apta para cualquier actividad lícita que genere beneficios (directos o indirectos) para sus miembros.
Asimismo, admite que el objeto social pueda ser amplio, plural y con actividades conexas o no conexas.
Capital social
El capital conserva una función eminentemente organizativa y de participación, permitiéndose estructurarlo y valuar aportes incluso en moneda extranjera o mediante obligaciones de dar o hacer.
Se producen en cambios en materia de constitución de reservas y cuestiones contables y patrimoniales.
Digitalización y simplificación registral
Se habilita la constitución y modificación de sociedades mediante instrumentos privados con firma digital o electrónica autenticada/avanzada, impulsando la creación de legajos societarios digitales y la inscripción ágil en los Registros Públicos.
Se promueve la utilización de libros y registros contables totalmente digitales y se fijan plazos para que los Registros Públicos implementen los cambios que resulten necesarios para adecuar sus sistemas.
Órganos sociales
El régimen general de órganos (gobierno, administración y fiscalización) pasa a regular reuniones remotas o mixtas, el voto a distancia y las decisiones por escrito.
Plantea cambios en el régimen de administradores societarios, en cuanto al plazo de duración de mandatos y régimen de responsabilidad.
Nuevos instrumentos de financiamiento y reordenamiento de tipos
Venture Capital y Startups:Se regulan de forma orgánica los instrumentos convertibles y opciones de suscripción, permitiendo el ingreso de capitales sin la adquisición inmediata de la calidad de socio.
Incorporación de las SAS y cambios en las SRLLa Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) se integra formalmente al cuerpo de la ley general, superando la dispersión normativa previa.
Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) se incorpora la obligación de llevar un libro de registro de cuotas para dar mayor trazabilidad a las transferencias y gravámenes.
Sociedades D.A.O.
El proyecto regula a las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO). Estas estructuras operarán de manera total o parcialmente autónoma mediante protocolos y contratos inteligentes (smart contracts).
La norma busca dotarlas de personalidad jurídica exigiéndoles un representante legal humano, identificación de beneficiarios finales y un estricto cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos.
Tipos societarios no contemplados en el proyecto
El proyecto no contempla las sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple y en comandita por acciones.
En sus disposiciones transitorias prevé que aquellas entidades preexistentes constituidas bajo alguno de estos tipos deben transformarse en el plazo de un año desde la entrada en vigencia de la ley. Si no lo hicieran, la norma dispone que quedarán regidas por el régimen de las sociedades simples, sin perjuicio de los efectos producidos hasta entonces.
Flexibilización del Control Estatal y Gestión de Conflictos
Se abandona el esquema de fiscalización estatal permanente y el control del Estado se concentrará exclusivamente en sociedades bajo regímenes especiales, oferta pública o donde medie un interés público comprometido.
Se reconoce formalmente el arbitraje societario estatutario para dirimir disputas internas de forma rápida y especializada.
Se modifican cuestiones relativas a las salidas ordenadas de socios, exclusiones y reducciones patrimoniales.
Texto del proyecto